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探索建立监事会长效监督机制

随着国有企业和国资监管体制改革的不断深入，外派监事会工作机制不断创新、制度逐步完善，为完

善法人治理结构，防止国有资产流失，促进企业规范经营发展作出了积极贡献。

外派监事会制度是国资监督体制的成功实践，如何适应国企改革发展的新形势，建立起监事会长效监

督机制，充分发挥监事会的作用，越来越为国资监管部门所关注，同时也是外派监事会自身建设的重要课

题。

外派监事会运作有效性欠佳

目前，较多的国企外派监事会监督效能低下，究其原因，有责任意识不强、组织机构设置不完善、监

督检查人员欠缺，运作方式不到位等。但应该注意到，其中的监督检查力量薄弱是造成监督效能低下的主

要原因。这体现在以下两个方面：

一是外派监事会配备不足。目前国企外派监事会基本上是效仿国务院国资委的机构设置，成立若干监

事会，由一个主席、三到四名专职监事组成，每个监事会负责几个企业，以巡回检查的形式开展监督工作。

而国企规模一般较大，所属单位部门又多，业务纷繁复杂，对于外派监事会而言，以一管多的监管模式，

显然人手力量不足，难以为继，无论时间还是精力上都无法实现有效监督。

二是监督运作难以落到事前、事中整个过程。设置国企监事会并非单纯为了发现多少错误，其目的是

维护国有资产安全、完整，防止国有资产流失，因此，事前介入、过程监督比事后检查更加重要。而在监

管企业数量多，人手有限的情况下，监事会无法面面俱到，只能采取集中检查的方式，虽然见效快，但实

际上只是事后审计，放弃了事前介入、过程监督，不但监督时效性差，而且易于造成重大错失。因此，探

求建立长效监督机制不但完全必要，而且势在必行。

整合资源建立长效监督机制

监事会应以履行出资人监督职能为己任，构建以监事会为核心的企业监督体系，通过整合内部监督资

源，突破人手不足的短板，逐步建立起长效监督机制。

首先要树立“和谐监督”理念，营造宽松的监督环境。

应当看到，监事会监督的目的和企业发展目标是一致的，切实摆正监督与服务的关系，做到寓服务于

监督之中，通过提醒、警示、建议等措施为企业服务，促进企业主动合作，实现监事会与企业之间的良性

互动，营造团结和谐、积极向上、高效有序的监督氛围。

其次是整合企业内部资源，构建企业监督机制体系。

监事会作为出资人派驻企业的常设监督机构，完全可以通过管理企业内审机构，指导纪委、子公司监

事会工作，辅以财务、法律等部门的配合，构建起以其为核心，监督资源集中、协调统一的监督体系，从

而降低监督成本，提高监督的效力。这正是完善企业监督机制的有效途径。

监事会整合企业内部监督资源，重点要做好对内审机构的管理和下属子公司监事会的建设：

其一，监事会领导企业内审机构，一方面有利于提升内审机构的权威性和独立性;另一方面，也有利于

增强监事会的监督检查力量，形成企业与派出监事会优势互补，双方共赢的局面。

对监事会来说，目前最突出的是人手少，力量明显不足，日常监督检查工作方面几乎成了“空架子”。

而将企业内审机构划归监事会管理，不啻增加了人员配备，为其履行职责、发挥监督制衡作用提供了组织

保障。同时，这也使监事会融入企业监督体系有了“抓手”，避免游离于企业经营活动之外，而又在不参与、

不干预企业经营决策和经营管理活动的前提下，深度介入到企业的日常经营活动之中，便于掌握企业第一

手资料，有效避免了监事会和经营管理层之间信息不对称的情况。

而在企业这方面，目前较多的国企中董事会与经理层成员高度重叠，在这种情况下，董事会、总经理

领导内审机构，很可能形成决策、执行、监督职能集于一身，自己监督自己的不合理现象，致使内部监督

效能低下。如由监事会领导内审机构，就能相对提升内审的地位，有效增强内审的独立性和权威性，改变

了内部监督弱化的格局，确保内部监督机制有效运转，有效抑制“内部人控制”的现象。

其二，推动企业下属公司监事会建设。

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监事会推动企业向全资和控股子公司派驻监事会、对参股投资企业派驻监事，延伸监督触角。指导子

公司监事会正常开展工作，定期组织子公司监事会工作联席会议，推动子公司建立完善监事会工作制度和

报告制度，增强对子公司的监管力度。

以企业监督体系做“实”监事会

通过内部监督资源的整合，监督体系的建立，特别是将内审机构作为监事会常设稽核机构，保证了监

事会日常监督检查、年度监督检查和专项监督检查工作的顺利开展。通过持续不断经常性的监督检查，使

企业放弃对集中检查的投机心态，保持经常性的警醒。切实将监事会的职责权力落到实处，充分发挥监督

制衡作用。

(一)深化当期监督，做好日常监督工作

通过阅知企业文件、检查企业财务、查阅业务资料、参加重要会议、调查研究、约谈走访等形式，随

时了解、掌握和跟踪经营管理活动，把握企业经营动态，及时揭示企业经营管理中存在的风险隐患，将问

题解决在萌芽状态。变事后监督为当期监督，增强监督的时效性。

(二)做好专项检查工作

在全面落实日常监督工作的基础上，围绕国资监管的中心任务，针对出资人关注的企业领导干部任免、

重大投资、重组改制、产权转让、业绩考核、薪酬分配、内控建设及高风险业务等重要事项，开展专项检

查，深入了解企业情况。

(三)对重大事项实施全过程监督

以“三重一大”事项监督为重点，通过列席重大事项决策会议，对事前、事中、事后的整个运作过程进

行全程监督，建立起快速反应机制，提高监督检查的灵敏性和有效性，确保出资人第一时间获取企业的真

实信息，为进行科学决策提供重要参考。

(四)测评内部控制，推进企业内控建设

监事会应围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等五要素对企业内部控制建立与

实施情况进行测评。对于内控关键业务环节存在缺陷的，督促整改。对于企业中不再适应业务活动及环境

变化的内控制度，提醒进行调整、完善。通过测评，推动企业不断改进内控缺失，落实制度执行，促进企

业内部控制建设走上良性发展的轨道。

外派监事会是国资监管的重要组成部分，是国资委加长的一只手，对企业零距离的监督，具有不可替

代的作用。面对自身监督检查力量不足、国企法人治理结构不健全、董事会和经营层高度重合的实际情况，

监事会只有整合企业内部监督资源，落实各项监督检查工作，使监事会工作常态化，才能逐步建立起长效

监督机制，为促进企业可持续发展提供保证。

作者系上海市浦东新区国资委专职监事

笔者认为，我国在加强董事会制度建设与外部董事队伍机制创新中，应当建立激励与约束相结合的外

部董事问责制。而从“准问责”走向“全问责”需要一个过渡机制与过渡阶段。首先，出资人与董事会、经营

层应当统一认知、明确目标、机制、路径及时间表;同时，完善出资人对董事会与董事的评价机制与制度，

可以提高这种可问责性;其次，要选定清晰合理的问责路径、渠道和配套措施，使之合情合理，具有可操作

性。在此基础上，对问责制作出明确的实施阶段及其分阶段目标的规定。总之，按照以上程序持之以恒，

才能使我国外部董事制度的最佳实践上升为真正意义上的问责制。

从“原则培养”转变为“规则培养”

由于我国传统教育领域缺乏实战经验的公司治理教官团队与机制，而国外教育资源缺乏对我国国企的

真正了解，使董事会人才的培育遇上很大的障碍与困境，停留在宏观政策和理论原则上，而唯一能够担当

起培育实务人才的国资委系统，又忙于企业改革与重组，无法承担批量培养公司治理人才的专项计划。因

此，迫切需要改变外部董事培育的思路和途径，从“原则培养”转变为“规则培养”。

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五矿打造跨国资源整合平台

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2月17日,五矿集团旗下香港上市公司五矿资源宣布已购得AnvilMiningLtd90%的股权,AnvilMining的

控制权由此转变,标志着该项总值13.3亿加元的收购交易已经成功。而这也是五矿资源重组尝试国际化后第

一次真正有所斩获。

曾经,必和必拓、力拓、淡水河谷等世界矿业巨头盈利能力惊人,其单个企业利润甚至超过中国整个钢铁

行业。但现在,中国企业逐渐变身主角,他们试图“溯流而上”,在矿产行业进行跨国的资源配置。

新矿提高五矿铜矿业务比重

AnvilMining的主要资产包括位于非洲刚果民主共和国的Kinsevere铜矿、钴勘探项目Mutoshi以及加

拿大上市公司MawsonWestLtd14.6%的股权。随着收购的完成,五矿资源的铜储量由之前的90万吨提升至

240万吨,年铜产量预计将由10万吨提升至16万吨。

国信证券高城铭告诉《上海国资》,新纳入五矿版图的铜矿Kinsevere已经投产,并将在2012-2013年进入

达产期,预计达产后每年将贡献约2.5亿美元的净现金流,“根据我们的测算,Kinsevere项目将成为五矿公司今

后盈利的第二大贡献因素,在2012年将贡献约23%的EBITDA(税息折旧及摊销前利润)。同时,五矿资源的铜

业务比重显著提升,EBITDA占比达到64%。”

“总的来说,包括五矿在内的企业,一般倾向于投资预可研项目,这样可以缩短盈利周期、降低开采风险。”

五矿资源部总经理王炯辉表示,在海外收购上,五矿很少投资“从零开始”的矿产项目。

外界普遍认为,Kinsevere铜矿的投产将有效弥补五矿既有矿产资源减产带来的影响。据悉尼2月8日消息,

五矿资源表示,旗下澳洲Century锌矿2011年产量同比下降2.6%。2011年该矿产出497251吨含锌精矿,比2010

年的510590吨下降2.6%。

“五矿资源收购Century后曾进行后续勘探和详尽的验证,但最终得出结论认为，由于当地地质环境所限,

提升Century的储量或延长矿山服务年限的可能性很低。也就是说，Century目前所剩余的约220万吨锌储

量开采完后矿山将会关闭,预计生产维持至2015年左右。”高城铭表示,Century是对五矿盈利贡献最大的锌矿,

但在如今此番收购完成之后,Kinsevere每年产生的盈利将足以弥补Century关闭带来的损失,为公司未来的

盈利成长奠定了良好的基础。

要约曾遇阻

为了跟踪此次收购过程,《上海国资》曾多次致电五矿集团,其新闻发言人表示,目前对于AnvilMining

的收购已经到了最后冲刺阶段,“相关领导均在刚果”。可见,即便到了最后时刻,五矿对此事依然不敢掉以轻

心。

2011年10月,刚果国有矿商Gecamines曾经对收购提出异议,该公司称,考虑到Anvil旗下Kinsevere项目

现时的矿床吨位及项目对各方经济的影响,需要“审阅”该矿租赁协议中的财务条款以及另一钴勘探项目

Mutoshi的合资协议部分条款,“公司相信Anvil并未就Mutoshi项目提交„可行性报告的补充‟,因而未能信守

其责任。”Gecamines称。

分析人士指出,“这实际上就是以各种可能的手段拖延收购完成,以期获得更大的经济利益。”该项收购要

约原先的期限是2011年11月24日,首度延期至12月9日后,又延至今年1月11日,最终至2月10日。五矿资源明确

宣布,已取得收购Anvil之要约进行下去的全部所需批准条件,不计划继续延期。最终,Anvil与刚果利益相关

者达成协议,一致同意上述收购,其中Gecamines将获得Anvil支付5500万美元的款项。

但也有利好消息。2月13日,五矿资源再次发布信息称,去年有意通过母公司五矿有贷款78亿元的无抵

押收购融资信贷,作为收购AnvilMining的应付款项。但因公司自去年9月底至今,产生了额外的现金储备,故

有意减少依赖五矿有的贷款。公司将以80.34亿元的现金储备支付,另向五矿有贷款23.4亿港元,为期12

个月。

收购初成功

五矿资源首席执行官AndrewMichelmore表示,“此次收购是五矿资源全球化拓展的第一步,五矿资源由

此在多元化资产组合内新增了纯铜业务,推动我们在打造国际化矿业公司道路上稳健发展”。

五矿资源的前身是中国五矿集团下属的香港上市公司东方鑫源,从事有金属加工和贸易业务。2009年,

五矿集团出资13.86亿美元收购澳大利亚采矿公司OZMineralsLimited的大部分资产,并组建新的澳大利亚

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公司MMG。2010年,MMG并入东方鑫源上市平台,公司更名为五矿资源。2011年五矿资源出售原有的金属

加工和贸易业务,成为一家完全专注于上游资源开发的金属采矿公司。目前中国五矿集团通过子公司五矿有

股份持有五矿资源71.6%的股权,其余股份为公众流通股。

“从东方鑫源到五矿资源,实际上也是顺应了近年来整个产业链的发展趋势,中下游的金属冶炼、贸易都

遭受不同程度的影响,相对来说上游的采矿业还是较为平稳的。”分析人士称。

该分析人士还指出,五矿资源此前也曾尝试收购国外矿产资源——国际铜矿企业EquinoxMinerals

LimitedEquinox,但最终宣告失败,其缘由则在于全球最大的黄金生产商巴里克黄金公司的搅局。

当时,巴里克给出的收购价格约77亿美元,远高于五矿资源此前65亿美元的收购报价。

除了价格因素外,国外企业还有诸多顾虑,认为“中国企业的海外并购的背后往往是政府之„手‟,国外审批

项目时往往相当谨慎。”国内钢铁网铜行业分析师郭立新表示。

五矿雄心

分析人士指出,“五矿资源的背后,实际上是雄心勃勃的五矿集团。”高城铭也认为,根据该公司的战略定位,

五矿资源是五矿集团的海外矿产资源整合平台,在未来五年内将发展成为全球排名前三的中型基本金属矿

商。

中国五矿总裁周中枢曾经表示,在全球化过程中,中国五矿要努力做到“全球视野、属地化经营,中方管

控、西方运营,中西合璧、合作共赢”。

以五矿资源为例,外界普遍认为其同时兼备了两种优势,即西方的管理、中国的廉价资金。该公司的首席

执行官AndrewMichelmore与管理中国国有企业的官员式领导人明显不同,他在2005年成功策划了以60亿美

元将基础金属矿商WMC出售给必和必拓的方案;在2009年又把OZMinerals卖给了五矿。之后,他即被五矿

集团收入麾下,负责该集团的海外扩张事务。

早在2009年的国际矿业大会上,周中枢就已呼吁业界重视对矿产资源的投资。“矿业发展要考虑经济活

动的实际需求,必须提前布局,在投资上先行一步,但实际情况是,全球矿业领域投资不足的问题非常普遍。”

五矿集团2011年实现营业收入3552亿元,利润总额128亿元,资金充裕,这正是其走出去的底气。

此番收购Anvil成功,只是五矿资源扩张的起点。AndrewMichelmore表示,公司在完成交易后正在寻求

更多的收购,公司将继续关注非洲、美洲、澳洲和亚洲部分地区的铜、锌、镍资产。他指出,公司关注从勘探

资产到接近完工的矿山项目等各类资产。对于接近投产的项目,考虑规模在10亿—70亿美元之间的收购目

标

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